干货 | 人民币跨境十通道全总结（2016.09.20更新）
【9月24-25日|上海、10月22-23日|北京】跨境资本项目外汇交易培训及案例研讨会
【10月14-15日|杭州】不良资产处置与损失类不良清收及重点案例分享会【10月15-16日|北京】资产证券化和准Reits案例风险点及创新业务研讨会 点击上面蓝色字体获取详细信息；更多课程活动请咨询刘老师电话&微信：13585803262； 杨老师电话&微信：15216899716原创声明 | 本文作者金融监管研究院研究员创办人孙海波、资深研究员王志毅、刘崚峻；欢迎个人转发，谢绝媒体、公众号或网站未经授权转载。
编者按：本文最早于2015年10月发布在“金融监管”微信公众号，一年来人民币跨境政策已经有了大幅变动，法询金融特此做了修订，重新发布。因篇幅限制，公众号只能发布2万字的简化版，如需完整版（4万字）可以参见9月24-25号的外汇培训或联系高莉洁微信15121000778购买相关报告一套。
第一部分：详解人民币跨境相关政策和资金跨境路径
跨境人民币最早在2009年7月份从上海及广东进行试点就只局限于贸易项下。贸易项目下凭贸易真实交易材料可以直接办理人民币跨境。
经常项目政策规定梳理总结
跨境人民币结算，是指将人民币直接使用于国际交易，进出口均以人民币计价和结算，居民可向非居民支付人民币，允许非居民持有人民币存款账户。跨境贸易人民币结算通常有两种操作模式，一种是代理模式，另一种是清算模式，跨境人民币系统CIPS上线以后，将逐渐切换到CIPS为主的清算模式。关于清算本报告稍后将做进一步详述。
在2009年之前，虽然在经常项下已经出台针对香港和澳门的人民币跨境政策，主要为方便内地游客消费及刷境内人民币卡，以及方便港澳居民汇款至境内。但这些都针对个人旅游及消费的小额业务，针对企业的贸易项下一直是空白。2009年4月、7月央行等六部委联合发布《跨境贸易人民币结算试点管理办法》，从上海、广东（广州、深圳、珠海、东莞）5城市率先开展跨境贸易人民币结算试点，人民币国际化征程正式启动。
2010年6月，人行等六部委联合发文《关于扩大跨境贸易人民币结算试点有关问题的通知》，将试点地区扩大至北京、天津等20各省、自治区、直辖市，不再限制境外地域范围。
2011年8月，人行发布《关于扩大跨境贸易人民币结算地区的通知》（银发[2011]203号）进一步扩大试点地区，跨境贸易人民币结算境内区域范围扩展至全国，业务范围涵盖货物贸易、服务贸易和其他经常项目。
2012年2月，人行等六部委明确参与出口货物贸易人民币结算的主体不再限于列入试点名单的企业，所有具有进出口经营资质的企业均可开展出口货物贸易人民币结算业务。自同年6月起，境内所有从事货物贸易、服务贸易及其他经常项目的企业均可选择以人民币进行计价结算。
2013年7月和2014年6月，人行分两次简化跨境人民币业务流程，简化了经常项目跨境人民币结算业务办理流程。2013年年底，人行发布《关于调整人民币购售业务管理的通知》将人民币购售业务由额度管理调整为宏观审慎管理，即只要境外参加行有境外客户真实的货物贸易背景，就可以通过境内代理行平盘，没有额度上限。2015年8月，人行发布《关于拓宽人民币购售业务范围的通知》进一步拓宽人民币购售业务范围，境内代理行或境外清算行与境外参加行可为服务贸易和直接投资项下的跨境人民币结算需求办理人民币购售业务，不再只是局限于货物贸易。但因为2015年“811”汇改之后引起的人民币汇率大幅波动，当时在岸与离岸人民币对美元汇率长时间维持在数千点以上，在巨大的利益驱动下，不少企业与部分境外参加行一拍即合，操作了许多没有真实交易背景的“外结内购”的套利业务。该举动惹怒了“央妈”，首先是通知部分外资行，调高人民币购售平盘交易手续费率至0.3%，（正常的银行间即期外汇手续费是十万分之一）来提高其交易成本，之后又暂停了数家外资行的境外人民币购售业务。与此同时，为进一步推动中国外汇市场对外开放，央行与外管局发布了中国人民银行国家外汇管理局公告[2015]第40号，允许符合条件的人民币购售业务境外参加行进入银行间外汇市场，并可通过中国外汇交易中心交易系统参与全部挂牌的交易品种。2016年5月20日，中国外汇交易中心公布，首批境外参加行已完成备案，包括：中国工商银行（亚洲）有限公司、招商银行香港分行、中国信托商业银行股份有限公司、台北富邦商业银行股份有限公司、渣打银行（香港）有限公司和花旗银行香港分行，正式进入了中国银行间外汇市场。
2014年3月，人行等六部委联合发布《关于简化出口货物贸易人民币结算企业管理有关事项的通知》下放了出口货物贸易重点监管企业名单审核权限。同年六月，在全国范围开展个人货物贸易、服务贸易跨境人民币结算业务，支持银行业金融机构与支付机构合作开展跨境人民币结算业务同年11月，人行发布《关于跨国企业集团开展跨境人民币资金集中运营业务有关事宜的通知》允许跨国企业集团开展经常项目跨境人民币集中收付业务。2015年，人行进一步放宽了全国版人民币资金池的要求，对于准入门槛、净流入额度等方面的要求均有所放松。（本文之后有详细的比较与说明）
由于篇幅限制，此处省略。全文可参见《跨境人民币监管政策梳理报告》专栏，预订联系孙老师微信syzbanklaw。参加《月底福利：外汇专家详解外汇交易及实例探讨》可以获取完整版电子版内容。
贸易项下跨境收支要求
经常项下的跨境人民币收付同外币一样，大体可分为贸易项下与非贸易项下。虽然根据人行《关于简化跨境人民币业务流程和完善有关政策的通知》，对于经常项下跨境人民币结算，境内银行可在满足“展业”的要求下，自行决定是否需要企业提供单据，甚至可以仅凭企业的《跨境人民币结算收/付款说明》直接办理资金的收付。但事实上，在满足了人行的要求以外，企业仍需满足外管局的要求。贸易项下的跨境收支，根据汇发[2012]38号货物贸易外汇管理改革的要求，企业应当按照“谁出口谁收汇、谁进口谁付汇”原则办理贸易外汇收支业务，外管局对企业的贸易外汇管理方式由现场逐笔核销改变为非现场总量核查，外管局通过货物贸易外汇监测系统，全面采集企业货物进出口和贸易外汇收支逐笔数据，定期比对、评估企业货物流与资金流总体匹配情况，实现货物流、资金流的总量核查；对存在异常的企业进行重点监测，必要时实施现场核查。此外，提到贸易项下的跨境人民币结算，则不得不提“转口贸易”。
表1：经常项目人民币结算金额
从人行公布的数据可以发现，2009年至2014年期间，跨境人民币结算量逐年增长迅速，但2014年的服务贸易项下金额却远低于2013年，甚至低于了2012年。其原因是统计口径进行了调整，2009-2013年无货物报关的转口贸易纳入服务贸易统计，2014年调整到货物贸易统计。从中可见经常项下的跨境人民币结算确实存在着诸多“水分”。
非贸易项下跨境收支要求
外管局在2013年印发的《服务贸易外汇管理指引》（汇发[2013]30号）简化了服务贸易项下外汇收支，办理单笔等值5万美元（含）以下的服务贸易外汇收支业务，银行在满足“展业三原则”的前提下可自行决定单据审核要求。境内机构和个人向境外单笔支付等值5万美元以上的，应向所在地主管国税机关进行税务备案，并在付汇时向银行提交《服务贸易等项目对外支付税务备案表》及相关单据。因此可认为对于服务贸易项下的跨境收付，人民币与外币的要求基本一致，即银行在满足“展业”的要求下自行决定单据要求，对交易单证的真实性及其与外汇收支的一致性进行合理审查，对于需在境内缴税的项目且对外支付金额在5万美元以上的还需提供税务备案表。
《服务贸易外汇管理指引》中列举了国际运输项下、对外劳务合作或对外承包工程项下、对外承包工程签订合同之前服务贸易项下前期费用对外支付、专有权利使用费和特许费项下、利润、股息和红利项下对外支付、代表处（办事处）办公经费项下、技术进出口项下、国际赔偿款项下、具有关联关系的境内外机构代垫或分摊的服务贸易费用项下、服务贸易项下退汇、其他服务贸易项下外汇收支等11项服务贸易的单据要求。
由于篇幅限制，此处省略。全文可参见《跨境人民币监管政策梳理报告》专栏，预订联系孙老师微信syzbanklaw。或参加《月底福利：外汇专家详解外汇交易及实例探讨》可以获取完整版电子版内容。
1)、非贸易经常项下如香港台湾居民每日8万人民币同名划转至境内人民币账户；2)、后来上海自贸区放开个人人民币双向支付目的（银行基于审慎三原则，不一定非要审核相关凭证），2014年6月央行将该政策推广向全国；3)、2014年6月初人民银行南京分行和新加坡监管机构MAS签订协议，开展苏州工业园区，推出4项人民币创新措施，继台湾对接昆山地区之后，再次试点以个人名义进行资本项目的对外投资；
央行在2014年6月份的《关于贯彻落实<国务院办公厅关于支持外贸稳定增长的若干意见>的指导意见》只是惜墨如金地提及“六、开展个人跨境贸易人民币结算业务。银行业金融机构可为个人开展的货物贸易、服务贸易跨境人民币业务提供结算服务。银行业金融机构在‘了解你的客户’、‘了解你的业务’、‘尽职审查’三原则的基础上，可凭个人有效身份证件或者工商营业执照直接为客户办理跨境贸易人民币结算业务，必要时可要求客户提交相关业务凭证。”但因为缺乏后续细则支撑，很少有银行正式开展此项业务。
只是在几个省份的中支在转发过程中新增了一些执行细则要求，比如济南分行提出细化的标准：对金额50万元（含）以下的个人跨境人民币货物贸易结算业务及金额30万元（含）以下的个人跨境人民币服务贸易结算业务，银行业金融机构在“了解你的客户”、“了解你的业务”、“尽职审查”三原则的基础上，可凭个人有效身份证件或者工商营业执照直接为客户办理跨境贸易人民币结算业务；对金额超过50万元的个人跨境人民币货物贸易结算业务及金额超过30万元的个人跨境人民币服务贸易结算业务，银行应要求客户提交相关业务凭证。
后面会介绍QDII2，个人直接跨境海外投资（也包括人民币跨境）。
2016年4月，广东、天津和福建相继发布扩大人民币跨境使用的通知，扩大了个人跨境人民币业务的范围，允许为个人办理经常项下和直接投资项下的跨境人民币结算业务。
按照现行跨境人民币政策，结算银行可办理个人项下货物贸易、服务贸易、直接投资（境外个人新设或并购境内企业、境内个人向境外投资者转让境内企业股权）、其他投资（境外个人同名汇入及原路退款）等跨境人民币收支业务（见下表）。
表2：个人跨境人民币收支业务
需注意的是，以上仅为人行对于个人跨境人民币收支方面的要求，外管局对于个人经常项目项下经营性外汇收支按机构管理进行外汇收支和国际收支申报，对于经常项目非经营性结汇/售汇超过年度总额的，要求提供标有交易价格的真实性证明等材料。银行为个人办理等值5万美元以上的服务贸易购付汇时，除应审核有交易额的相关凭证外，还需审核由所在地税务主管机关盖章的《服务贸易等项目对外支付税务备案表》；对于个人资本项下，发改委和商务部都没有关于境内自然人到境外投资的明确规定，而外管局在《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号）中明确了“境内居民个人可以通过在境外设立或控制的特殊目的公司进行境外投资和融资，并通过特殊目的公司返程对境内开展直接投资活动。”并在《进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号）中将境内居民个人特殊目的公司外汇登记下放银行（补登记依然需在外管）。但由于前置审批程序不明确，个人资本项下的业务事实上仍然难以开展。
【9月24-25日|上海、10月22-23日|北京】跨境资本项目外汇交易培训及案例研讨会，报名及更多课程活动请咨询刘老师电话&微信：13585803262
这个问题颇具戏剧性，涉及到外管局和央行主管人民币跨境的货币政策二司之间的监管权分配，以及如何切割跨境人民币和外管监管的问题。
1、《国家外汇管理局综合司关于规范跨境人民币资本项目业务操作有关问题的通知》要求境内机构（含金融机构）提供人民币对外担保，原则上按现行对外担保管理规定操作；
2、《中国人民银行关于明确跨境人民币业务相关问题的通知》（银发[2011]145号）第五条、第六条规定，人民银行对与跨境贸易人民币结算相关的远期信用证、海外代付、协议付款、预收延付，为客户出具境外工程承包、境外项目建设和跨境融资等人民币保函等业务不实行额度管理；
3、但外管局的汇综发[2011]38号文仍然要求原则上按现行对外担保管理规定操作，此类争执在中国人民银行又和国家外汇管理局联合发布了《关于跨境人民币业务管理职责分工的通知》（银发[2012]103号）得以终结；2012年9月份货政二司在《中国人民银行货政二司关于明确人民币融资性担保是否占用融资性对外担保余额指标的通知》更是非常明确地答复“银行开立人民币融资性对外保函不占用银行年度融资性对外担保余额指标”。
4、《关于简化跨境人民币业务流程和完善有关政策的通知》（银发[2013]168号）将人民币内保外贷的境内担保人扩展到境内非金融机构。
5、2014年5月份外管局推出跨境担保新规《跨境担保外汇管理规定》（汇发[2014]29号），大幅度放松跨境担保，将审核制改为事后备案制，同时允许个人在内保外贷和外保内贷中担任担保人；
但是人民币跨境担保是否需要参照执行，仍然没有明文的统一说法。目前的口径仍然只是部分外管局窗口要求，多是执行仍然是参照外币到外管局进行登记，但人民币对外担保的担保人不能是个人。在外贷资金回流方面，人民币对外担保并不受外管局29号文的约束，相对宽松。尤其在当前宏观背景下，根据最新发改委发布的企业外债登记规定即便是外币外债在回流方面也已松动。
因为最新的外币跨境担保也已取消额度控制和事前审批，所以即便人民币对外担保参考29号文的外币做法，对实际展业的阻碍并不明显。所以央行和外管关于跨境担保的不同看法目前看来影响有限。
不过需要特别注意的是，人民币内保外贷的主体和外币内保外贷不同，最主要依据为《关于简化跨境人民币业务流程和完善有关政策的通知》（银发[2013]168号文）“五、境内非金融机构可以按照《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等法律规定，对外提供人民币担保。境内非金融机构对外担保使用人民币履约时，境内银行进行真实性审核后，为其办理人民币结算，并向人民币跨境收付信息管理系统报送相关信息。履约款项也可由境内非金融机构使用其境外留存的人民币资金直接支付。”该条款实际上是将银发[2011]145号文中的规定的担保人从银行扩展到非金融机构。
所以综上所述人民币内保外贷的担保人只局限于银行和非金融机构，不包括非银行金融机构，也不包括个人。
如按照外管局的《跨境担保外汇管理规定》，则所有形式的跨境担保可仅分为三类：(1)内保外贷（担保人注册地在境内、债务人和债权人注册地均在境外）；(2)外保内贷（担保人注册地在境外、债务人和债权人注册地均在境内）；(3)其他形式的跨境担保（如内保内贷）。笔者认为从严格意义上讲，跨境担保不应该被分类为资金跨境的渠道之一，因为跨境担保管理的初衷是支持债务人在当地业务的发展，并不鼓励通过保函履约的方式最终形成跨境资金流动。跨境担保中形成的银行债务，其第一还款来源应该是债务人本身，而不应是保函项下的履约资金。如按照正规途径办理的跨境担保，从办理之初就确定将来会通过保函履约的形式归还境内/境外债务的，则有通过保函恶意履约来实现跨境资金转移的嫌疑。这样操作的结果一是外管局会事后核查跨境担保的合规性，对存在问题的业务很有可能处罚企业及银行；二是对于银行来说有保函履约率考核的问题；三是对企业来说有外债额度和境外放款额度的问题，保函履约后企业需办理对内/对外债权登记，在归还履约资金之前不得再次办理跨境担保。为了规避跨境担保管理办法的要求，境内企业和银行往往通过全球授信、维好协议、流动性支持函、股权回购承诺等多种形式将跨境担保包装成非担保类业务，有跨境担保之实而无跨境担保之名，在表面上不符合外管局对于跨境担保的定义则不用进行跨境担保登记，而这样操作是否合规仍存在一定疑问。
表3：《跨境担保外汇管理规定》（汇发[2014]29号）内容（人民币跨境担保是否适用不明确）
需要注意的是，由于近期的外汇管理政策导向始终是“控流出，扩流入，降逆差”，对于内保外贷资金回流的问题实际上已有松动，首先是发改委2015年9月发布的《关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》（发改外资[2015]2044号）允许境外发债资金的回流，目前各地的外管与发改委协调一致，外管要求资金回流的用途需与在发改委的备案一致。其次是部分地区的外管局允许个案集审方式核准内保外贷项下资金调回事项：在境内机构有外债额度的前提下，允许境内机构以外债形式，将内保外贷项下资金调回境内，并按规定办理外债登记。
表4：内保外贷和外保内贷区别
18号文和132号文
全口径跨境融资的前身有多种叫法，由最早的“外债”一直到多个试点地区的“跨境人民币贷款”，再到上海自贸区的“跨境人民币借款”和8号文的“境外融资”，其实质都是通过债权方式从境外获得融资，并在额度、用途等方面加以限制。在“全口径”实施之前，人民币与外币的外债分别由人行与外管分管，人民币境外借款主要遵循《中国人民银行关于明确外商直接投资人民币结算业务操作细则的通知》（银发[2012]165号）的要求，而外币外债的主要法规则《外债登记管理办法》（汇发[2013]19号），其中人民币外债全部按照发生额管理，这一点甚至比外币的外债要求更加严格。“全口径跨境融资”统一了人民币与外币的外债管理，同时也将短期外债与中长期外债（发改委特批的中长债除外，具体见本章第2点）一并管理，标志着全国范围内的跨境融资宏观审慎管理的开始。
法询金融在2016年5月之前的《跨境人民币监管政策梳理报告》中，做过对外债及跨境融资试点地区的详细比较，包括四个实施跨境融资试点的自贸区（上海、天津、广东和福建）、三个实施外债宏观审慎管理试点的地区（中关村、张家港和深圳前海深港）和其他十一个可以借用外债的地区（深圳前海深港、广州南沙、珠海横琴新区、青岛市、泉州、厦门市、昆山、苏州、中新天津、广西、云南和中哈霍尔果斯）。
2016年4月29日，央行发布《关于在全国范围内实施全口径跨境融资宏观审慎管理的通知》（银发[2016]132号，以下简称132号文），正式将原在四个自贸区试点的跨境融资（18号文）推广到全国。至此，以上提到的十几个地区相对应的外债/跨境融资政策可以被认为已经失效（部分地区有一年的过渡期），从5月3日期，跨境融资将在全国正式实施。
本次央行发布的《通知》的主要变化：
(1)借款主体
之前在四个自贸区实施跨境融资试点的借款主体，分为两类：i).注册在四个自贸区内的企业和ii).指定的27家银行；其他试点地区，借款主体大体上是注册在试点地区各个机构。132号文将借款主体扩大到全国，明确“所有在境内成立的企业和金融机构”将适用132号文。
特别要注意的是，132号文明确，针对后续的监管，27家银行类金融机构由央行监管，而除27家银行以外的银行和非银金融机构以及企业由外管局监管。
此外，132号文也提出了一些过渡期的特殊安排，见下表：
表5：过渡期安排
(2)账户管理
我们可以从下表一览之前旧规相关的管理要求：
表6：各自贸区管理方式比较
132号文思路与18号文一致，即各机构可自主开展本外币跨境融资，但跨境融资风险加权余额不得超过其规定的上限。和18号文相比，几点重要的变化需要特别强调：
由于篇幅限制，此处省略。全文可参见《跨境人民币监管政策梳理报告》专栏，预订联系孙老师微信syzbanklaw。
表7：132号文总结
需注意，根据此前外管局针对18号文发布的《关于实施全口径跨境融资宏观审慎管理试点有关外汇管理操作指引》，预计“外债签约币种、提款币种与偿还币种须保持一致”、“开立外债账户、外债资金用途、外债还本付息，参照《外债登记管理方法》（汇发[2013]19号）等有关规定执行。”等规定仍旧不会发生变化，也就是说在当前形势下，预计办理全口径跨境融资业务如果没有提前还款条款的仍然不能提前归还融资款。
现行跨境融资/外债监管规则
表8：现行跨境融资/外债监管规则
备注：
1.为中国人民银行、国家外汇管理局实行的本外币境外融资等区域性跨境融资创新试点设置1年过渡期，1年过渡期后统一按132号文模式管理
2.“二选一”模式一经选定，原则上不再更改。如确需更改的，须向央行、外汇局提出申请
外商投资企业、外资金融机构过渡期限长短和过渡期安排，另行制定方案
3.三个实行比例自律管理的试点地区（中关村、张家港、深圳前海深港）在18号文规定的1年过渡期内（即2017年1月22日）继续有效
4.外商投资租赁公司、外商投资性公司等，可继续适用现行外债管理规定中明确的外债数量控制方式借用外债（待外管确认细则）
这是资本项下最为常见的资金跨境方式，通过吸引外资在国内设立公司或者是到境外投资成立公司的形式，将资金以投资资本金的形式进行跨境支付。外管局《进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号）规定“直接投资外汇（含现汇与人民币）登记是申请人办理后续直接投资外汇业务的前提。申请主体应先到注册地银行办理相关直接投资外汇登记手续，并领取业务登记凭证（加盖银行业务专用章），作为办理直接投资项下账户开立和资金汇兑等后续业务的依据。”也就是说无论是人民币还是外币的直接投资业务均需通过外汇局资本项目信息系统进行报送。因此可以认为，在直接投资业务中，无论是发改委或商务部的前置审批，还是在银行办理的直投登记，人民币与外币并无太大区别。
外商直接投资（FDI）
2015年2月13日，汇发[2015]13号文，取消了境外直接投资项下外汇登记核准行政审批，改由银行按照《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理境外直接投资项下外汇登记。自2015年6月1日起，外汇局不再负责境外投资外汇登记事项，而只是通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。直接投资外汇登记指客户到银行办理相关直接投资外汇登记手续，并领取业务登记凭证，作为账户开立和资金汇兑等后续业务的依据。直接投资登记跟行为相关，跟交易无关，由于在外管局登记，所以叫外汇登记，不仅仅指外汇，还包括跨境人民币。本次改革后，境内直接投资前期费用基本信息登记、新设外商投资企业基本信息登记、外国投资者并购境内企业办理外商投资企业基本信息登记、境内直接投资货币出资入账登记、境内直接投资存量权益登记（年度）、前期费用外汇账户的开立、入账和使用、外汇资本金账户的开立、入账和使用等多项业务可直接在银行办理登记，而币种变更、A股减持、吸收合并、自贸区企业再投资、股权投资试点有限合伙登记、境外放款、境内居民个人特殊目的公司外汇补登记、特殊目的公司项下境内个人购付汇等业务则不在本次外管局下放的范围之内，相关业务的办理仍然需要至外管局办理。此外，对于直接投资项下相关主管部门的前置审批或者登记备案要求并未改变，例如新设外商投资企业基本信息登记需要商务部颁发的《外商投资企业批准证书》或者自贸区管委会颁发的《外商投资企业备案证明》。外资行业准入限制主要适用《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》、《指导外商投资方向规定》、《外商投资产业指导目录》（2015年）等法律法规。外商投资项目分为鼓励、允许、限制和禁止四类，鼓励类、限制类和禁止类的外商投资项目，中国境内的外商投资监管主要由商务主管部门整体负责。
由于篇幅限制，此处省略。全文可参见《跨境人民币监管政策梳理报告》专栏，预订联系孙老师微信syzbanklaw。
表9：不同性质外商投资企业法律地位
表10：FDI不同阶段外汇管理的重难点
境外直接投资（ODI）
根据我国现行法律法规，境内企业进行海外投资并购交易，须获得发改委、商务部门的核准或备案并在银行进行外汇登记，如果是国有企业，还必须取得国资委的核准或备案。其中，发改委主要是从海外投资角度对投资项目进行核准，商务部门主要是从海外投资设立境
外企业的角度进行核准，银行主要是对境外投资所涉的外汇及汇出进行登记，国资委主要是从国有资产监督管理的角度进行核准。
由于篇幅限制，此处省略。全文可参见《跨境人民币监管政策梳理报告》专栏，预订联系孙老师微信syzbanklaw。
表11：主管部门审批
表12：境外投资项目/境外投资规则一览
表13：ODI不同阶段外汇管理的重难点
境外发行人民币债券调回境内使用（发改委审批，俗称点心债，去年境内企业相关发行规模突破1000亿），RQFII，人民币FDI，境外三类机构（境外央行，海外清算行，境外参加行）进入银行间拆借市场（额度有限2-10亿，对境外央行今年7月份取消额度限制），以及沪港通渠道购买沪市股票；跨境资金池业务中的上存企业为境外企业。
本文重点总结RQFII相关政策更迭如下：
1).2011年12月启动，境内基金或券商香港子公司募集的人民币基金在额度内投资于银行间和交易所市场债券（80%以上）和股票；2012年4月份之前额度为200亿人民币；
2).在2012年4月增加了500亿人民币额度，允许RQFII试点机构用于发行人民币A股ETF产品，投资于A股指数成份股并在香港交易所上市；
3).2012年11月，RQFII投资额度进一步增加2000亿元人民币；同时放开申请RQFII的主体限制，境内金融机构香港子公司以及香港本地的金融机构都可以申请；
4).同时对RQFII和QFII进行投资方向的改革，可以选择3家券商开户，同时废除RQFII80%以上投资固定收益类产品的限制：(一)在证券交易所交易或转让的股票、债券和权证；(二)在银行间债券市场交易的固定收益产品；(三)证券投资基金；(四)股指期货；放款所有境外投资者对单个上市公司A股的持股比例（从20%提高到30%）；
5).2013年初央行正式发文，允许RQFII和QFII通过结算代理行进入银行间债券市场进行投资，但直到2014年初才开始大规模正式恢复RQFII丙类户开户。
截止2016年8月30日外管局批复RQFII额度为5,103.38亿人民币。关于RQFII地区总额度和最终外管局批复的额度需要加以区分，如果该地区金融机构申请RQFII不够积极，地区总额度最终无法够落实到具体的金融机构，从而最终批复会小于地区RQFII总额度；
6).2016年2月4日，外汇局发布《合格境外机构投资者境内证券投资外汇管理规定》（国家外汇管理局公告2016年第1号），主要创新之处：
①给出明确额度计算公式，增强QFII资金流入的透明度。取消主权基金、境外央行等三类机构的额度限制，这一思路颇为类似银行间债券市场准入措施，也同时取消了资格准入。
②首次引入基础额度和新增额度概念，即QFII机构可以在明确计算公式基础上新增投资。
③首次将QFII额度申请和RQFII挂钩，需要将已获取RQFII额度和QDII额度挂钩。
④不再设置批准后汇入期限要求，之前要求：合格投资者应在每次投资额度获批之日起6个月内汇入投资本金，未经批准逾期不得汇入
⑤允许QFII开放式基金按日申购、赎回。
⑥大幅度缩短投资本金锁定期，之前规定：养老基金、保险基金、共同基金、慈善基金、捐赠基金、政府和货币管理当局等类型的合格投资者，以及合格投资者发起设立的开放式中国基金的投资本金锁定期为3个月；其他合格投资者的投资本金锁定期为1年。
7).2016年9月5日，央行联合外汇局发布《关于人民币合格境外机构投资者境内证券投资管理有关问题的通知》（银发[2016]227号），进一步放松对人民币合格境外机构投资者（RQFII）的准入门槛。本《通知》可谓是对年初外汇局发布《合格境外机构投资者境内证券投资外汇管理规定》（国家外汇管理局公告2016年第1号）的一脉相承。主要内容基本沿用了外管1号公告，再次明确了RQFII相关要素。这次央行和外汇局联行发文，也体现了全口径大背景下的本外币统一管理。
表14：RQFII和QFII之比较
对于目前几种创新模式的RQFII思考：
a)内保外贷型RQFII
上图的流程，从笔者个人观点看，违反了《跨境担保外汇管理规定》中关于资金回流的法规规定，具体参见第十一条：
(二)未经外汇局批准，债务人不得通过向境内进行借贷、股权投资或证券投资等方式将担保项下资金直接或间接调回境内使用。
b)带杠杆的创新模式—杠杆RQFII
这种类型主要源于证监会的监管下的QDII机构（证券公司或基金公司）并没有禁止在海外投资时适度运用杠杆操作。该模式在过去海外人民币融资成本非常低的环境下，通过在海外加杠杆，再通过RQFII回流境内银行间市场投资固定收益类产品。但具体杠杆比例也受限于海外给与融资支持的金融机构风控审核，投资银行间市场品种利率债或国债相对可以获得较高的授信额度，但公司债（即使高信用评级）一般获得的融资比例在1.5倍以内。
值得注意的是，上述模式中，如果是境内银行QDII资金出境，则将被严禁进行杠杆操作，不得以任何形式进行杠杆放大交易，包括以放大交易为目的借入现金，利用融资购买证券，参与未持有基础资产的卖空交易等。但通行做法是通过投资境外票据规避这一监管规定。
回顾银行间市场对境外开发的步伐，首先是2009年为配合跨境人民币试点，对境外清算行（主要中银香港、工行新加坡）可以在其存款的8%范围内投资银行间市场。继中国银行（香港）有限公司、中国银行澳门分行进入全国银行间同业拆借市场以来，2014年，中国工商银行新加坡分行和中国银行台北分行先后于5月和10月获准进入，全国银行间同业拆借市场中的人民币清算行成员增至4家。2014年，4家境外人民币清算行在全国银行间同业拆借市场累计发生同业拆借交易4714.8亿元，同比增长88%。
后来2010年发布《关于境外人民币清算行等三类机构运用人民币投资银行间债券市场试点有关事宜的通知》（银发[2010]217号）允许境外参加行、海外清算行及境外央行在人民银行审批的额度内投资银行间债券市场。
所有这些都是非常有限的参与空间，主要体现在严格资格审查（尤其是境外参加行），以及有限额度及投资品种（局限于债券现券市场，无法渗透到其他资金市场如回购，互换等）。
目前QFII，RQFII进入银行间市场需要三步：一是获得证监会资格审查，获取RQFII，QFII资质；二是向外管局申请投资额度（外管局实行双额度，即先给一个地区总额度，比如香港2700亿，然后对该区域的金融机构逐个批复额度）；三是向银行申请银行间开户许可，再去中债登和上清所开户。每个步骤都是严格准入管理；
今年3月底曾有消息称银行间市场将进一步对QFII，RQFII取消资格审查和额度限制。如果能取消资格和额度审批，直接将银行间额度进行备案制管理，对银行间而言算是迄今为止引入境外资金最大的改革力度。很可能通过债券结算代理统一备案，即一家结算代理行可能有一家或多家QFII、RQFII，外管局通过结算代理行统一进行备案，而不是针对单个QFII，RQFII。但上述传言并没有最终兑现。
2015年5月底，银行间市场对境外机构交易品种做了延伸，包括债券回购；《关于境外人民币业务清算行、境外参加银行开展银行间债券市场债券回购交易的通知》。
最终央行在2015年7月份正式发布的文件中《关于境外央行、国际金融组织、主权财富基金运用人民币投资银行间市场有关事宜的通知》放开境外央行、国际金融组织和主权基金三类机构投资银行间市场的准入，且取消额度管理。交易范围：债券现券、债券回购、债券借贷、债券远期，以及利率互换、远期利率协议。上述法规的三类机构和2010年发布的《关于境外人民币清算行等三类机构运用人民币投资银行间债券市场试点有关事宜的通知》只有境外央行有重叠，所以也是对2010年文件的一项修改。这也是我国资本项目开放的一大步，但相对于QFII，RQFII而言，这类机构数量和规模仍然相对较小。
2016年2月17日，央行发布《关于进一步做好境外机构投资者投资银行间债券市场有关事宜的公告》（中国人民银行公告[2016]第3号），《公告》将境外机构范围进一步扩大，从原来的境外央行、香港、澳门地区人民币业务清算行、境外参加银行、国际金融组织、主权财富基金、QFII和RQFII扩大到绝大部分境外金融机构。同时，参与银行间债券市场流程进一步简化，但值得注意的是，交易类型并未进一步放松，只明确可开展债券现券交易。
由于篇幅限制，此处省略。全文可参见《跨境人民币监管政策梳理报告》专栏，预订联系孙老师微信syzbanklaw。
2016年5月9日，上清所发布《关于发布〈中国（上海）自由贸易试验区跨境债券业务登记托管、清算结算实施细则〉、〈上海自贸区跨境债券业务登记托管、清算结算业务指南〉的通知》，这可以看成是中国债券市场对外全面开放的开端。总结其特点，对投资方来说，i).上海清算所与国际托管机构建立互联的安排，国际投资人可“一点接入”参与全球多个市场，而无需单独在各市场开户、结算；ii).没有投资额度限制；iii).交易既可以在集中电子平台进行，也可以通过自贸区商业银行柜台。对融资方来说，境内外机构可面向海外发行人民币债券。
2016年5月27日，央行上海总部发布《境外机构投资者投资银行间债券市场备案管理实施细则》，中国人民银行公告[2016]第3号的实施细则正式出台。《细则》强调，新的合格境外机构投资者进入银行间债券市场需向央行上海总部备案；这也延续了此前2008年发布的《关于全国银行间债券市场准入备案工作有关事宜的公告》（中国人民银行上海总部公告[2008]第3号）的相关规定，境内合格机构投资者进入银行间债券市场需向上海总部备案。此外，《细则》中需要特别强调的一点，“境外机构投资者自备案完成之日起9个月内汇入的投资本金不足其备案拟投资规模50%的，需重新报送拟投资规模等信息”，此条在之前的相关法规中未曾提及。
同日，外管局发布《关于境外机构投资者投资银行间债券市场有关外汇管理问题的通知》（汇发[2016]12号），主要内容包括i).对境外机构投资者实行登记管理，境外机构投资者应通过结算代理人办理外汇登记；ii).不设单家机构限额或总限额，境外机构投资者可凭相关登记信息，到银行直接办理资金汇出入和结汇或购汇手续，不需要到外汇局进行核准或审批；iii).要求资金汇出入币种基本一致。投资者汇出资金中本外币比例应保持与汇入时的本外币比例基本一致，上下波动不超过10%；首笔汇出可不按上述比例，但汇出外汇或人民币金额不得超过累计汇入外汇或人民币金额的110%。
同日，中债登联合同业拆借中心、上清所发布《关于发布〈境外机构投资者进入银行间市场联网和开户操作指引〉的通知》（中债字[2016]52号），明确境外机构投资者在银行间债券市场联网和开户流程，境外机构投资者进入银行间债券市场可由结算代理人分别向同业拆借中心、中债登和上清所书面提出联网或开户申请。
重点提及人民币双向资金池业务，因为这是集团企业唯一较为自由的人民币跨境流动渠道，没有明确的额度限制。基本原理是：跨国公司在境内外都有股权关联公司或子公司，可以选择一家关联公司在境内银行开立一个人民币专用账户用于人民币资金的归集，所有关联企业资金流向该“专用账户”称之为“上存”，所有从该资金池借款被称为“下划”；可以实现境外人民币合法合规地流向境内，或者反向。前提条件是境外子公司资金来源必须是其经营现金流，不可以是从海外银行借入的人民币。但实践中境内银行也难以取证境外资金来源，一般根据其业务规模，根据审慎三原则合理判断。
人行2013年7月发布的《关于简化跨境人民币业务流程和完善有关政策的通知》（银发[2013]168号）规定了“具有股权关系或同由一家母公司最终控股，且由一家成员机构行使地区总部或投资管理职能的境内非金融机构，可使用人民币资金池模式向境内银行申请开展人民币资金池境外放款结算业务。”提出了人民币资金池的概念，当时为了推动跨境人民币使用，允许企业以资金池形式办理境外放款业务，此类“单向”资金池可以说是跨境双向资金池的前身。
而跨境双向人民币资金池业务发源于上海自贸区，即2014年2月份，人行上海总部印发《关于支持中国（上海）自由贸易试验区扩大人民币跨境使用的通知》（银总部发[2014]22号）。2014年6月，将其进一步拓展至全国。但由于缺乏实施细则，跨国企业实际开户操作并不多，直到2014年11月份，央行发布《关于跨国企业集团开展跨境人民币资金集中运营业务有关事宜的通知》（银发[2014]324号）正式出台实施细则，才解决了法规层面的障碍。此后，2015年9月份，央行为进一步便利跨国企业集团开展跨境双向人民币资金池业务印发279号文。2016年4月，广东、福建等地的自贸区也各自出台了关于《自由贸易试验区扩大人民币跨境使用的通知》，同样提出了资金池的概念，广东等地的资金池与全国版相比的主要区别有：一是资金池主办企业必须在区内注册成立并实际经营或投资；二是参加资金归集的境内成员企业上年度营业收入合计金额不低于5亿元人民币，境外成员企业上年度营业收入合计金额不低于1亿元人民币，且境内外成员企业经营时间在1年以上；三是区内跨境双向人民币资金池业务实行双向上限管理，跨境资金净流入（出）额上限=境内成员企业应计所有者权益x宏观审慎政策系数（该系数暂定为1）。除此之外，区内跨境双向人民币资金池业务涉及的其他事项，仍适用《中国人民银行关于进一步便利跨国企业集团开展跨境双向人民币资金池业务的通知》（银发[2015]279号）相关规定。
因此，目前国内的跨境双向人民币资金池业务的现状正处于全国版与各地自贸版并存的局面。现将差异对比如下：
表15：各自贸区双向资金池比较
由于篇幅限制，此处省略。全文可参见《跨境人民币监管政策梳理报告》专栏，预订联系孙老师微信syzbanklaw。
总体来说，出境渠道有RQDII，ODI（海外投资），跨境贸易项下境内结算代理行对境外参加的账户融资（上限为境内代理行上年存款余额的3%），企业对境外关联子公司的海外放款，跨境资金池业务中的下划企业为境外企业（即第八点介绍的双向资金池业务）。
本节重点介绍QDII和境外放款。
QDII
QDII投资是最“古老”的一种跨境投资品种，也是中国资本项目没有开发情况下的一个过渡性质产品。其特点在于将资质赋予金融机构，个人如果希望投资海外必须通过境内金融机构（目前主要是银行及公募基金居多）向海外投资。境内金融机构在国家外汇管理局批复的额度内进行业务拓展。具体的投资产品准入由会受到银监会（如果是银行QDII）或证监会（如果是券商或基金公司）的监管。
但在投资范围上可以和境内其他类型理财形成一个非常不错的补充。因为境内银行理财无法直接投资权益类产品，由于海外市场衍生品和大宗商品市场深度相对更好，QDII投资权益类投资，以及嵌入衍生产品追踪海外市场的品种也相对丰富，以及海外高收益债券市场也较为成熟（部分是因为境内政策限制，只能绕道海外发行高成本债券，比如境内房地产公司）。而通过和海外RQFII机构的合作，可以有如前面所提及的杠杆操作。
目前在资本项目总体逐步开放的背景下，代客境外理财在外管局审批相对比较宽松，金融机构按照实际产品发行计划向外管局申请；目前QDII额度计算方式只按照资金流入流出差额计算额度占用情况。比如流出1亿美金，但1年后全部亏损，则这1亿美金永久占用QDII额度，因为不可能再回流了。具体事务由国家外汇管理局资本项目司资本市场处负责。
QDII一直以来其实都是外币为主的投资品种，如果投资者持有人民币，需要首先到银行购汇。但2013年外管局发布的QDII新规中《合格境内机构投资者境外证券投资外汇管理规定》中首次允许人民币在QDII项下直接跨境。但该人民币跨境的规定没有央行的参与，几家参与的银行在尝试人民币QDII时候面临比较尴尬的监管环境和态度。
鉴于此，央行2014年以更加开放的态度正式推出央行版本的RQDII，《人民币合格境内机构投资者境外证券投资有关事项的通知》（银发[2014]331号）；允许取得QDII资质的金融机构自主发行RQDII产品，且不受外管局额度限制，只需要报备一个发行额。这也符合人民银行货政二司推广人民币境外使用的思路。且投资标的人民银行也没有做任何限制（但是否仍然需要受到发行产品的金融机构自身对应的监管机构关于QDII投资方向约束，有待进一步探讨）。目前而言实际业务开展仍然有限。
2016年4月，广东、天津和福建相继发布扩大人民币跨境使用的通知，扩大了个人跨境人民币业务的范围，鼓励和支持区内银行基于实需和审慎原则向境外机构和境外项目发放人民币贷款。
表16：不同类别QDII的比较
表17：RQDII
境外放款
境外放款或许可以看作是外债的“反义词”，外管局早在《关于境内企业境外放款外汇管理有关问题的通知》（汇发[2009]24号）中给出其定义为：境外放款是指境内企业（金融机构除外）在核准额度内，以合同约定的金额、利率和期限，为其在境外合法设立的全资附属企业或参股企业（以下简称“借款人”）提供直接放款的资金融通方式。此后外管在汇发[2012]59号、汇发[2014]2号及跨国公司外汇资金集中运营业务中又逐步放宽境外放款业务的条件。境内企业在办理外汇境外放款前需至外管局核定境外放款额度，最高不得超过其所有者权益的30%。而人民币境外放款主要遵循《关于简化跨境人民币业务流程和完善有关政策的通知》（银发[2013]168号）的要求，与外币境外放款相比，除了都要求放款主体必须是非金融机构以外，在执行上有很大的区别，本节以列表形式将两者作一比较。
表18：境外放款人民币和外币区别对比
由上表可以看出，人民币境外放款的办理要求相对更加宽松，一般认为人民币境外放款没有额度上的限制，也无需至外管或者人行备案，经营范围中有放款资质的境内企业，甚至可以为境外无股权关系的企业放款。在具体执行中，因各地标准并不统一，且银行有展业要求，因此对境外放款业务的标准仍可能从严执行，即要求同时满足人行与外管政策的相关规定。
由于篇幅限制，此处省略。全文可参见《跨境人民币监管政策梳理报告》专栏，预订联系孙老师微信syzbanklaw。或参加《月底福利：外汇专家详解外汇交易及实例探讨》可以获取完整版电子版内容。
QDII2个人境外投资
QDII2其实是一个俗称，其内涵在过去8年有所改变。最早的称谓其实2007年就有，但当时的内容实际指的是仅针对股票投资。因为实际上就是对QDII的升级版，所以称QDII2。10月22日国务院会议进一步明确自贸区金融改革的总体方案，其中包括QDII2，应该很快将落地。
表19：QDII2发展脉络
上图来自：国信证券研究研究所整理
其实QDII和QDII2有着巨大的差异。QDII是颇具中国特色一项资产管理工具，因为资本项目一直不对个人开放，所以个人合法的境外投资渠道只有通过金融机构发行产品代其进行投资。监管机构将QDII资质赋予金融机构，个人如果希望投资海外必须通过境内金融机构（目前主要是银行及公募基金居多）向海外投资。境内金融机构在国家外汇管理局批复的额度内进行业务拓展。
同时监管层可以通过境内托管行和境外托管行严格约束跨境资金流，确保资金到期回流，以及专款专用，符合合同约定的投资方向。
QDII2是个人境外投资渠道，虽然开通境外直投专户，但如果银行需要对每个个人投资者境内和境外投开通监管专户，面临非常高的操作运营成本。而且专户一般而言只能针对金融产品设置，因为金融资产买卖获得的资金可以通过三方协议确保资金进入银行监管户，防止资金被QDII2投资人挪做他用。但如果QDII2的投资方范围包括实业及不动产，则后续资金变动难以实现跟踪监管。
资本项目开放的区域性试点一直以来都比较谨慎，一般通过两种方式加以约束：一是通过特殊监管账户，将试点地区和非试点地区隔离，典型的就是上海自贸区；另一种就是通过有限的额度约束，防止区域性试点的资本项目开放变为其他地区资金进出国境的通道，典型如苏州、昆山、深圳前海等地试行的跨境人民币贷款。
个人QDII2试点，从合格投资者门槛看并不高，而且个人资金账户相对而言容易被借用从而成为资金出境的新通道。当然这要看监管专户能否严格实施。
2007年外管局出台5万美元购汇/结汇额度后，就发生大量借用他人身份证进行大额结售汇分拆操作。外管局在2009年《关于进一步完善个人结售汇业务管理的通知》设定了防分拆的逻辑。
QDII2同样也需要考虑在监管专户实施难度较高的情况下如何防止账户借用的情形，从而突破地域限制。
沿用之前的额度思路是大概率
由于篇幅限制，此处省略。全文可参见《跨境人民币监管政策梳理报告》专栏，预订联系孙老师微信syzbanklaw。或参加《月底福利：外汇专家详解外汇交易及实例探讨》可以获取完整版电子版内容。
第二部分：清算渠道
跨境资本项目外汇交易培训及案例研讨会（9月24-25日|上海、10月22-23日|北京）
课程特色：
最近1年以来，外汇和跨境监管和业务都快速演变，整个市场对政策把握也多处于零碎状态，如何系统梳理监管政策变化及案例，把握市场机会，我们特别邀请到前国家外汇管理局专家骨干和外资银行资深从业人员为您系统讲解相关业务，答疑解惑。
名师风采：
讲师A：十年欧美一流国际银行法律合规经验，律师，上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁员。长期专注于跨境并购、金融衍生品、人民币国际化业务，具有丰富的一线实践经验，对中国金融监管有深入研究。
讲师B：资深外汇管理专家，十二年一线外汇监管从业经验。曾任职于国家外汇管理局宁波市分局经常项目处、资本项目处；人民银行上海总部国际部、人民银行总行囯际司、人民银行驻美州（纽约）代表处。在职期间系外管总局对外担保改革、外债宏观审慎管理、资本项目管理信息系统项目组核心成员，精通跨境資金的通道设计，为多家大型企业、上市公司提供跨境交易咨询。
课程架构：
第一讲（讲师A）
一、个人财产转移及保险
二、FDI外商直接投资外汇管理
三、ODI境外直接投资外汇管理
四、通过特殊目的公司（SPV）境外投融资及返程投资
五、境内外关联企业间的融资
六、全口径跨境融资宏观审慎管理
七、对外担保
八、 QFII、RQFII、QDII、RQDII
九、境外上市与股权激励
十、央企跨境衍生品、国有企业跨境套期保值
第二讲（讲师B）
一、外汇管理的形式逻辑
二、跨境担保政策：演进、内涵及实战
三、特殊目的公司外汇政策：演变、调整及管理创新
四、跨国公司外汇资金池：立法框架、政策意图及实战要素
报名联系刘老师电话/微信：13585803262